이 기사는 02월 09일 16:55 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
SM엔터테인먼트(에스엠)의 대주주와 이사회 사이의 경영권 분쟁 중심엔 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 있다. 얼라인파트너스는 주주가치를 앞세워 이사회를 설득해 대주주인 이수만 총괄프로듀셔의 등을 돌리게 만든 장본인이다.
경영권 분쟁 과정에서 제기된 신주 발행 금지 가처분 소송에서 흥미로운 점은 카카오의 에스엠 유상증자에 대한 얼라인파트너스의 입장 변화다. 같은 사안을 두고 1년 사이 정반대 의견을 내놓고 있어서다.
지난해 에스엠은 카카오엔터테인먼트를 대상으로 3자배정 유상증자를 추진하려고 했다. 경영권을 팔면서 증자를 병행하는 구조였다. 당시 얼라인파트너스는 "주주가치 훼손"이라고 극구 반대했다. 이번 카카오의 에스엠 증자는 "이상적인 제휴"라고 입장을 바꿨다. 이를 놓고 얼라인파트너스가 에스엠 이사회와 같은 배를 타면서 말을 바꾼 게 아니냐는 지적이 제기되고 있다.
에스엠이 지난 7일 카카오를 대상으로 신주 123만주를 주당 9만1000원에 발행하기로 했다. 아울러 신주 114만주로 바꿀 수 있는 전환사채(CB)도 발행하기로 했다. 카카오의 총 투자규모는 2170억원 수준이다. 얼라인파트너스는 즉시 환영의 뜻을 밝혔다. 이창환 대표은 "에스엠과 카카오의 전략적 제휴는 이상적이며 앞으로 경영진을 지지하는 우호적 주주로 남을 것"이라고 했다.
지난해 3월 카카오엔터를 대상으로 한 유증을 추진하려고 했을 때와는 정반대 입장을 피력한 것이다. 당시 이 대표는 반대 의견을 분명히 했다. 그는 당시 한 방송에서 "제3자 배정을 통한 유증은 주당 순이익 희석시켜 에스엠의 주주가치 크게 훼손시킨다"며 "카카오엔터의 제3자 배정 유증을 포함하는 거래구조를 선택하지 않기를 촉구한다"고 밝혔다. 또 "공개매수 통해서 에스엠 지분 100% 인수하는 것이 바람직하다"며 "현실적으로 어렵다면 최소한 주주가치 훼손 없는 장내 매수나 공개매수를 통해 제값을 주고 추가 지분을 확보하길 권고한다"고 강조했다.
이번 유증 역시 주당 순이익을 희석시킨다는 점에서 이 대표가 진영에 따른 말 바꾸기에 나선 것 아니냐는 비판을 내놓고 있다. 지난해 카카오엔터를 대상으로 한 유증의 경우 반대편인 이 총괄 측에서 주관했기 때문에 반대 의견을 내놨다면, 이번 유증은 얼라인파트너스와 연합하기로 한 에스엠 경영진에서 추진했기 때문에 옹호에 나섰다는 지적이다.
이 대표는 "지난해와는 달리 이번 유증의 경우 대주주의 지배권만을 늘리려는 목적이 아니다"라며 "신주 발행으로 희석된 주당 이익보다 카카오와 전략적 제휴를 통해 늘어난 주당 가 이익이 더 크다면 주주에게 도움이 될 것"이라고 했다. 이어 "모든 주주들이 납득할 수 있게 유증 후 구체적인 목표를 내놓으라고 했고, 회사에서 이달 15일까지 발표하겠다고 답했다"며 "회사가 내놓은 안을 보고 주주들이 판단하면 된다"고 말했다.
작년은 경영권 인수를 전제로 증자를 추진했고, 올해는 증자만 했다는 점에서 다르긴 하다. 하지만 시장에선 이번 정기 주주총회에서 이성수·탁영준 공동대표를 중심으로 한 이사회와 얼라인파트너스 연합이 신임 이사 선임을 관철시키면 에스엠 경영권은 자연스럽게 카카오로 넘어갈 것이란 관측이 많다. 카카오의 신주 인수가격도 현 주가(9만8500원)보다 낮은 9만1000원 수준이다.
이 대표는 지난해 주주총회를 거치지 않고 이사회 의결만으로 제3자 배정 유증을 결정한 것에 대해 비판하기도 했다. 이번에도 이사회 의결만으로 카카오 대상 신주 및 CB 발행을 결정했다. 이 대표는 당시 "주총 거치지 않고 이사회 결의만으로 제3배정 유증을 결정하는 것은 경영상 긴급한 필요가 있을 때"라며 "에스엠은 차입금 보다 현금 더 많은 순현금 회사로 경영상 유증이 불필요하다"고 지적했다.
한 자본시장 변호사는 "얼라인파트너스의 드라마틱한 말바꾸기가 현 에스엠 경영권을 둘러싼 복잡한 상황을 잘 보여준다"며 "카카오 대상 증자 관련 신주 발행금지 가처분 소송에서 재판부가 이사회와 대주주 중 누구 손을 들어줄지도 결국 같은 맥락에서 들여다볼 것"이라고 말했다.
이동훈 기자 leedh@hankyung.com
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